Überblick über die Gruppenstruktur
Die German Pellets GmbH, gegründet 2005 von Herrn Peter L. und seiner Ehefrau, sorgt derzeit für Wirbel in der Finanzpresse. Das Ehepaar L. hat sich ersichtlich ein „Pellet-Imperium” aufgebaut, dessen tönerne Füße nunmehr offenbar werden. Die komplizierte Gruppenstruktur umfasst über diverse „Zwischenholdings” fünf Tochtergesellschaften in den USA, sowie über 20 sonstige Tochtergesellschaften in Deutschland und im europäischen Ausland.
Werke in den USA
Anlegergelder, die über diverse Genussscheine und Anleihen eingeworben wurden, wurden ersichtlich zu großem Teil in die USA übertragen. So hat die German Pellets-Gruppe ausweislich des Verkaufsprospekts für Genussscheine 2015 (GR-Prospekt 2015) eine Anlage zur Herstellung von Pellets in Woodville (Texas) sowie eine Verladeeinrichtung in Port Arthur (Texas) errichtet; eine weitere Anlage in Urania (Louisiana) wurde im dritten Quartal 2015 in Betrieb genommen. Beide Anlagen stehen nicht im Eigentum der German Pellets-Gruppe, werden jedoch auf der Basis von langfristigen Lizenz- bzw. Anlagevermögenspachtverträgen durch diese betrieben.
Im Einzelnen sieht das Geschäftsmodel ausweislich des GR-Prospekts 2015 wie folgt aus:
Die Werke in den USA von der German Pellets-Gruppe auf der Basis von Generalunternehmerverträgen für sogenannte „Dritte” errichtet.
In Texas betreibt die German Pellets GmbH über ihre mittelbare Tochtergesellschaft, die German Pellets Texas, LLC, das Werk in Woodville (Texas). Werkseigentümerin ist die nicht zur German Pellets-Gruppe gehörende Texas Pellets, Inc., mit der die German Pellets Texas, LLC unter anderem einen Lizenzvertrag (Facilities License Agreement) mit einer Laufzeit bis 2042 über den Betrieb des Werkes durch die German Pellets Texas, LLC gegen Zahlung einer jährlichen Vergütung abgeschlossen hat.
Ähnlich kompliziert ist die Situation in Louisiana: Die German Pellets GmbH hat im dritten Quartal 2015 über ihre mittelbare Tochtergesellschaft, die German Pellets Louisiana LLC, den Betrieb eines Werks in Urania (Louisiana) aufgenommen. Werkseigentümerin ist die nicht zur German Pellets-Gruppe gehörende Louisiana Pellets, Inc. Der Betrieb des Werkes erfolgt durch die German Pellets Louisiana LLC gegen Zahlung einer monatlichen Miete auf der Basis eines mit der Louisiana Pellets, Inc. abgeschlossenen Anlagevermögenspachtvertrages (Lease Agreement) mit einer Laufzeit bis 2039. Auch hier bestehen weitere komplizierte vertragliche Verflechtungen.
Sowohl die nicht zur German Pellets-Gruppe gehörende Texas Pellets, Inc. als auch die nicht zur German Pellets-Gruppe gehörende Louisiana Pellets, Inc. haben jeweils Anleihen zur Finanzierung der Werke in Woodville bzw. Urania begeben, namentlich in einer Gesamthöhe von ca. USD 186,5 Mio. (Texas Pellets, Inc. für Woodville) und in einer Gesamthöhe von ca. USD 175 Mio. (Louisiana Pellets, Inc. für Urania). Letztere hat zur Erweiterung des Werkes im Jahr 2014 noch einmal Anleihen über ca. USD 185 Mio. begeben.
Für den unbedarften Beobachter kommt es nun wirklich überraschend, dass die German Pellets GmbH eine Garantie zugunsten des Treuhänders der Anleihegläubiger, der Wells Fargo Bank, für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen der Anleiheschuldnerin Texas Pellets, Inc. im Zusammenhang mit einer der von der Texas Pellets, Inc. begebenen Anleihe in Höhe von insgesamt ca. US-$ 29,3 Mio. abgegeben hat. Eine ähnliche Treuhandabrede mit der Wells Fargo Bank erfolgte auch im Falle der Anleihen der Louisiana Pellets, Inc.
Sicherlich wäre eine solche Garantie nicht erfolgt, wenn die Texas Pellets, Inc. nicht irgendwie mit der German Pellets-Gruppe verbunden wäre. Darüber hinaus weist der Geschäftsbericht der German Pellets GmbH 2014 darauf hin, dass die Verträge mit der Texas Pellets, Inc. und der Louisiana Pellets, Inc. nicht zu marktüblichen Konditionen geschlossen wurden. Man muss sich fragen, warum diese komplizierten, intransparenten Strukturen und vertraglichen Verflechtungen zu nicht marktüblichen Konditionen?
Eine Nachforschung hat ergeben, dass der Eintrag der nicht zur German Pellets-Gruppe gehörenden Texas Pellets, Inc. auf der Cortera Business Directory als Homepage www.german-pellets.com nennt. Die WirtschaftsWoche hat nach eigenen Angaben bereits 2014 aufgedeckt, dass die US-Pelletwerke im Eigentum einer Stiftung standen, deren Begünstigte Frau L. war.
In diesem Zusammenhang gibt ein Prospekt der German Pellets GmbH vom November 2014 (abrufbar unter https://www.google.de/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&ved=0ahUKEwj5jd_UmtnKAhUDwxQKHbZCDKAQFggkMAE&url=http%3A%2F%2Fwww.german-pellets.de%2Ffileadmin%2Fuser_upload%2Fgerman_pellets%2Fbilder%2FAnleihe%2FAnleihe_2014%2F552368580_1__Registrierungsformular_German_Pellets_07-11-2014.pdf&usg=AFQjCNEc1NFYwz8g-FLtdwBuJB7MW5vzuQ&sig2=xM0Lkvr3F7ooKgmZDiv4AA&bvm=bv.113034660,d.d24&cad=rja ) weiteren Aufschluss – dort heißt es wörtlich:
„Aufgrund der vielfältigen Geschäftsbeziehungen zwischen Gesellschaften der German Pellets-Gruppe und Gesellschaften außerhalb der German Pellets-Gruppe, die von Herrn L. bzw. seiner Ehefrau gemanagt werden, könnte es zu Interessenkonflikten kommen. So könnten von German Pellets gewährte Darlehen gegebenenfalls nicht zurückgezahlt werden.
Der Geschäftsführer Herr L. ist gleichzeitig Gesellschafter der Emittentin mit einem Anteil am Stammkapital von 60 % und ist mit Frau L., die die restlichen Geschäftsanteile an der Emittentin in Höhe von 40 % hält, verheiratet. Die Ehefrau von Herrn L. ist alleiniges Organmitglied (CEO, Director bzw. President) der Texas Pellets, Inc. (Delaware, USA), der Texas Pellets II, Inc. (Delaware, USA), der Louisiana Pellets, Inc. (Delaware, USA), der Georgia Pellets, Inc. (Delaware, USA), der Urania Lumber, Inc. (Delaware, USA) und der Woodville Lumber, Inc. (Delaware, USA), die nicht zur German Pellets-Gruppe gehören. Mit diesen Gesellschaften unterhält die German Pellets-Gruppe umfangreiche Geschäftsbeziehungen.
Zudem ist Herr L. der einzige Gesellschafter der KAGO Wärmesysteme GmbH, mit der die German Pellets-Gruppe ebenfalls Geschäftsbeziehungen unterhält. U.a. hat die German Pellets-Gruppe der KAGO Wärmesysteme GmbH Darlehen gewährt, die in Höhe von ca. EUR 20,6 Mio. noch ausstehen. Da die KAGO Wärmesysteme GmbH in den letzten Geschäftsjahren keine Gewinne erzielte, besteht das Risiko, dass die Cash-Flows der KAGO Wärmesysteme GmbH nicht ausreichen, um eine Rückzahlung der Darlehen zu ermöglichen. Aus der hervorgehobenen Stellung von Herrn L. und seiner Ehefrau könnten sich Interessenkonflikte ergeben. Diese könnten dazu führen, dass sich Geschäftsführungsmaßnahmen der Emittentin nicht ausschließlich am Gesellschaftsinteresse orientieren. Auch bei einer Anpassung und dem Neuabschluss der entsprechenden vertraglichen Regelungen kann es zu Interessenkonflikten kommen, bei denen sich die Eheleute L. gegenüber der Emittentin aufgrund ihres gesellschaftsrechtlichen Weisungsrechts durchsetzen können. Sollte es zu wesentlichen Interessenkonflikten kommen, die zum Nachteil der Emittentin gelöst werden, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von German Pellets auswirken.”
Es scheint, dass sich genau dieses Risiko nunmehr realisiert hat.
Gläubiger in den USA / Anleihen der Texas Pellets, Inc. und der Louisiana Pellets, Inc.
Wie sieht die Situation der Anleihegläubiger in den USA aus? Steht zu befürchten, dass die Texas Pellets, Inc. und die Louisiana Pellets, Inc. ebenfalls nicht in der Lage sind, die ausgegebenen Anleihen bei Fälligkeit zu bedienen?
Nach dem oben gesagten kann es kaum mehr überraschen, dass der Sachverhalt komplex ist. Erst eine umfangreiche Recherche liefert Informationen:
Die von der Louisiana Pellets, Inc. emittierten Anleihen wurden unter Mitwirkung der Louisiana Public Facilities Authority (LPFA) begeben. Hierbei handelt es sich um eine 1974 gegründete öffentliche Stiftung, deren Begünstigter der Staat Louisiana ist. Die LPFA kann u.a. an Anleiheemissionen mitwirken, um der Öffentlichkeit nützliche Projekte zu fördern (z. B. Krankenhäuser, Infrastrukturmaßnahmen etc.). Im Fall des Werks in Urania hat die LPFA sich zur Mitwirkung an der Finanzierung entschlossen, um Arbeitsplätze in Urania zu schaffen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die LPFA bei einem Ausfall der Emittentin Louisiana Pellets, Inc. gegenüber den Anleihegläubigern haftet. Ob neben der Emittentin weitere Schuldner bzw. Sicherheiten bestehen, ergibt sich aus den Anleihebedingungen. Diese waren leider trotz einer aufwendigen Internet-Recherche nicht auffindbar.
Soweit aus öffentlichen Quellen ersichtlich, kam es am 12.01.2016 zu einer Mitteilung der Louisiana Pellets, Inc. an die Anleihegläubiger, dass die am 01.01.2016 fälligen Zahlungen nicht erfolgt sind und weiterhin ausstehen. Fällig sind für Anleihe 2013C US-$ 4,254,375 und für Anleihe 2014B US-$ 575.000. Ersichtlich besteht ein Sicherheitenkonto, auf dem US-$ 709.554,16 verfügbar sind. Somit kann ein Betrag von US-$ 4.119.820,84 nicht bedient werden.
Der Kapitaldienst für die Anleihen 2013B unterblieb ebenfalls, hier steht ein Betrag von US-$ 2.362.500 aus. Dem stehen Sicherheiten in Höhe von US-$1.215.616,17 gegenüber, mithin ergibt sich ein Ausfall von US-$ 1.146.883,83. Die Emittentin ist dabei, die Sicherheiten zu verwerten, um die Gläubiger der Anleihe 2013B soweit möglich zu befriedigen.
Am 21.01.2016 teilte der Treuhänder Wells Fargo Bank mit, dass diverse Handwerker aufgrund nicht bezahlter Rechnungen gegen die Louisiana Pellets, Inc. Pfandrechte angemeldet haben. Der Mitteilung beigefügt sind eidesstattliche Versicherungen der betroffenen Handwerker, in denen für die (nicht zur German Pellets-Gruppe gehörende) Louisiana Pellets, Inc. und die (zur German Pellets-Gruppe gehörende) German Pellets Louisiana LLC identische Anschriften angegeben sind; für beide ist als c/o German Pellet GmbH mit der Adresse in Wismar genannt.
Am 27.01.2016 wurde auf der Website www.emma.msrb.org (Electronic Municipal Market Access) eine nicht bestätigte Mitteilung veröffentlicht, wonach die Rechtsanwältin der Louisiana Pellets, Inc. registrierte Anleihegläubiger zu einem Telefontermin am 28.01.2016 einlud. Am 02.02.2016 wurde ebendort eine nicht bestätigte Mitteilung veröffentlicht, wonach Herr L. selbst ein „Investorentelefonat“ am 03.02.2016 um 16.00 Uhr CET abhalten möchte.
Im Fall der Anleihe der Texas Pellets, Inc. (emittiert unter Mitwirkung der Sanger Texas Industrial Development Corporation) kam es ebenfalls zu Schwierigkeiten mit am 01.01.2016 fälligen Zahlungen; hier wurde das Problem auf eine wetterbedingte Verzögerung des Auslaufs eines Schiffs geschoben. Die Zahlungen wurden aus einem Sicherheitenkonto geleistet, das nach Eingang der Bezahlung für die Schiffsladung wieder aufgefüllt werden soll. Allerdings erfolgte auch hier eine Einladung zu einem Investorentelefonat am 29.01.2016 – seither gibt es keine neuen Meldungen.
http://www.anwalt.de/rechtstipps/german-pellet-gmbh-situation-in-den-usa_078234.html
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