0-11-2015
Der Bundestag hat am 12. November 2015 nach mehr als fünf Jahren das ursprünglich im Jahr 2010 gestartete Vorhaben zur „punktuellen Änderung des Aktiengesetzes“ zum Abschluss gebracht und die Aktienrechtsnovelle 2016 beschlossen. Das Gesetz basiert auf dem Regierungsentwurf zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2014, BT-Drucksache 18/4349), der im November 2015 noch in einigen Punkten durch den Rechtsausschuss abgeändert und ergänzt wurde (BT-Drucksache 18/6681). Die Verkündung des Gesetzes steht noch aus, es kann jedoch mit einem Inkrafttreten Anfang 2016 gerechnet werden.
Die zentralen Neuregelungen – die Beschränkung der Ausgabe von Inhaberaktien zu Gunsten einer Stärkung der Namensaktie, die Möglichkeit der Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch und die gesetzliche Verankerung von Pflichtwandelanleihen – waren bereits Gegenstand der im Jahr 2010 initiierten Aktienrechtsnovelle (siehe hierzu unsere Corporate Newsletter vom April 2011, vom Februar 2012 und Dezember 2012), die jedoch aufgrund der Bundestageswahl im Jahr 2013 am Diskontinuitätsgrundsatz gescheitert ist (siehe hierzu unseren Corporate Newsletter vom August 2013).
Die Aktienrechtsnovelle 2016 hat die nachfolgenden Regelungskomplexe zum Gegenstand:
1. Immobilisierung der Inhaberaktie
Anlass dieser Neuregelung war die Rüge der Financial Action Task Force (FATF), wonach die bisherige Ausgestaltung der Inhaberaktie bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften keine ausreichende Transparenz in Bezug auf die Aktionäre zulasse. Anders als bei an regulierten Märkten gehandelten Aktien greifen hier Meldeschwellen erst ab einer Beteiligung von 25 % ein. Zudem sind mangels einer Gesellschafterliste wie bei der GmbH unterhalb dieser Schwelle die Aktionäre kaum ermittelbar. Auf internationaler Ebene wurde angesichts dessen ein Missbrauch der deutschen Inhaberaktie zur Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung befürchtet.
Künftig können daher Inhaberaktien grundsätzlich nur bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen ausgegeben werden (§ 10 Abs. 1 AktG n.F.). Keine Veränderungen gibt es bei börsennotierten Unternehmen, deren Aktionäre ohnehin den engmaschigen Transparenzregelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (§§ 21 ff. WpHG) unterliegen. Anderes gilt für Gesellschaften, deren Aktien nicht an einem regulierten Markt zugelassen sind, d.h. auch solche, die lediglich im Freiverkehr notieren. Diese Emittenten dürfen Inhaberaktien künftig nur noch dann ausgeben, wenn die Aktien girosammelverwahrt werden und – wie regelmäßig ohnehin der Fall – der Anspruch auf Einzelverbriefung in der Satzung ausgeschlossen ist. Abgesehen von diesen Voraussetzungen bleibt das grundsätzliche Wahlrecht zwischen Inhaber- und Namensaktie jedoch bestehen. Die Neuregelung betrifft nur solche Unternehmen, deren Satzung nach dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 festgestellt wurde.
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen