CARPEVIGO AG
Holzkirchen
EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
durch die
CARPEVIGO AG
(„Gesellschaft“)
mit dem Sitz in Holzkirchen
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter der Registernummer HRB 165548
betreffend die
Inhaberschuldverschreibung
Tranche 2 über nominal EUR 15.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen)
mit 8,25 % Zinsen jährlich und 7 Jahren Laufzeit
von 10.07.2007 bis 09.07.2013
eingeteilt in 15.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1.000,00
WKN A0N3X2, ISIN: DE000A0N3X28
(nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ und alle
Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“)
Wir laden sämtliche Inhaber der Anleihe (nachfolgend „Anleihegläubiger“) zu der
am Montag, den 20. November 2017, um 14:00 Uhr im
Hotel „Altwirt“, Tölzer Str. 135, 83607 Holzkirchen (OT Großhartpenning)
stattfindenden Gläubigerversammlung (die „Gläubigerversammlung“) ein. Einlass ist ab 13:45 Uhr.
Vorbemerkungen
In den vergangenen Monaten haben sich durch eine Vielzahl von Klagen der „Koch-Gruppe“ (dazu zählen unter anderem die Koch Münzhandel & Verwaltung SE, EMB Consulting SE, EMB Consulting GmbH, Indus 18 SE, Indus 16 SE, coins International SE, Tour Kommunalbedarf GmbH, Frau Sylvia Koch, Frau Silke Köhler-Koch, Herr Ernst Geißlreiter sowie Herr Rolf Koch) einige Fragen bezüglich der Befugnisse des gemeinsamen Vertreters und bezüglich der gefassten Beschlüsse in den vergangenen Gläubigerversammlungen ergeben. Hierdurch hat sich das Risiko erhöht, dass die bisherigen Sanierungs- und Konsolidierungsbemühungen der Gesellschaft und der Anleihegläubiger vereitelt werden.
Um die sich ergebenen Fragen zu klären, ist es notwendig, dass die Befugnisse des gemeinsamen Vertreters Herrn Rechtsanwalt Dr. Wagner klar hervorgehoben werden. Herr Dr. Wagner soll nach dem Vorschlag der Gesellschaft ein sog. „starker gemeinsamer Vertreter“ sein, der die Gläubigerrechte umfassend unter Ausschluss der Anleihegläubiger wahrnimmt.
Vor dem Hintergrund der Sanierung der Gesellschaft hält die Gesellschaft es für ratsam, dass der gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, etwa erforderliche Restrukturierungsmaßnahmen betreffend die Anleihe vorzunehmen. Zu diesem Zweck soll der gemeinsame Vertreter weitest möglich ermächtigt werden, solche Maßnahmen durchzuführen. Damit soll für den gemeinsamen Vertreter eine Flexibilität geschaffen werden, diverse Restrukturierungsmaßnahmen oder auch eine Veräußerung und Übertragung der Teilschuldverschreibungen durchzuführen oder solchen Maßnahmen zuzustimmen.
Des Weiteren soll eine Stundung der Restzinsen für den Zeitraum vom 01.04.2013 bis 18.07.2013 zum 30.06.2021 beschlossen werden.
Soweit es um Gegenstände geht, die bereits in den Beschlussfassungen vom 18.07.2013 und vom 22.06.2016 behandelt wurden, liegt eine vorsorgliche Bestätigung und Klarstellung vor. Hintergrund sind unterschiedliche Bewertungen der bisherigen Beschlussfassungen durch die zuständigen Gerichte und Instanzen. Es geht hier um Rechtssicherheit durch Formulierungen, die vor Gericht über jeden Zweifel erhaben sein sollten.
Hierzu ist eine Beschlussfassung der Gläubigerversammlung erforderlich.
Über diesen Weg ist in einer Gläubigerversammlung zu entscheiden, die wie folgt ablaufen soll:
I.
Formalia und Verfahren
| 1. |
Die Gesellschaft als Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung. Sie wird vertreten durch den Vorstand oder einen rechtsgeschäftlichen Vertreter (§ 15 Abs. 1 SchVG).
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| 2. |
Bei der Versammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen Gläubiger oder Vertreter von Gläubigern mit Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzustellen (§ 15 Abs. 2 SchVG).
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| 3. |
Ein Notar beurkundet die Verhandlung und Beschlussfassung der Gläubigerversammlung nach § 16 Abs. 3 SchVG.
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| 4. |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts (mit Sperrvermerk) zu erbringen.
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| 5. |
Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers bedürfen der Textform (§ 14 Abs. 1 SchVG).
Anleihegläubiger können sich durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Werner Weber vertreten lassen. In diesem Falle bitten wir um rechtzeitige Kontaktaufnahme mit Herrn Rechtsanwalt Dr. Werner Weber (Kanzlei Krähn, Dantestraße 27, 80637 München, Telefon: 089 217580932).
Es wird darauf hingewiesen, dass Anleihegläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig sperren lassen oder hierüber zu Beginn der Gläubigerversammlung keine Bescheinigung in Urschrift oder in Abschrift vorlegen, nicht stimmberechtigt sind. Gleiches gilt für den Bevollmächtigten eines Anleihegläubigers; dieser hat die Bescheinigung ebenfalls in Urschrift oder Abschrift vorzulegen.
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| 6. |
Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.
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| 7. |
Die Abstimmung wird öffentlich durch Handhebung durchgeführt, es wird dabei nach dem Subtraktionsprinzip verfahren.
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| 8. |
Mit der erforderlichen Mehrheit gefasste Beschlüsse sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen einen oder mehrere Beschlussvorschläge gestimmt haben.
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II.
Tagesordnung und vorgeschlagene Beschlussfassungen
| 1. |
Bestätigung der bisher gefassten Beschlussfassungen vom 18.07.2013 und vom 22.06.2016
Die Gesellschaft als Einberufender schlägt vor, die in den Gläubigerversammlungen vom 18.07.2013 und vom 22.06.2016 nachfolgend aufgeführten gefassten Beschlüsse zu bestätigen:
„Die Beschlussfassungen in der Gläubigerversammlung vom 18.07.2013, insbesondere über die Änderung der Anleihebedingungen, insbesondere über eine Stundung der Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibung bis zu 3 Jahren, eine Änderung des Zinslaufes, eine Änderung des Nominalzinssatzes (Zinssenkung) und den Ausschluss von vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten sowie der Wahrnehmung von Optionen (Schuldenmoratorium mit Besserungsschein) sowie über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger wird bestätigt.“
„Die Beschlussfassung der Gläubigerversammlung vom 22.06.2016 über die Anwendbarkeit des am 05.08.2009 in Kraft getretenen SchVG vom 31.07.2009 – sog. Opt-In wird bestätigt. Das SchVG vom 31.07.2009 in seiner jeweils gültigen Fassung findet auf die Anleihe Anwendung.“
„Die Beschlussfassung der Gläubigerversammlung vom 22.06.2016 über Anpassung der Regelung zur Laufzeit und Verzinsung sowie zur Höhe des Rückzahlungsbetrages der Anleihe wird bestätigt.
An die Stelle der bisherigen Zinsfälligkeiten und der Zinshöhe sowie zur Höhe des Rückzahlungsbetrages der Anleihe nach den Anleihebedingungen treten ein niedrigerer Zins und eine Veränderung der Fälligkeitstermine sowie eine Erhöhung des Rückzahlungsbetrages wie folgt:
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Bis einschließlich des 30.06.2016 beträgt der Zins 3 % p. a.. Ab dem 01.07.2016 wird ein neuer Zins von 1,5 % p.a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig sind diese Zinsansprüche am 30.09.2016.
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| • |
Für das Jahr 2017 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2017.
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| • |
Für das Jahr 2018 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2018.
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| • |
Für das Jahr 2019 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2019.
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| • |
Für das Jahr 2020 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.09.2020.
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| • |
Für das Jahr 2021 wird ein neuer Zins von 1,5 % p. a. festgelegt. Zur Auszahlung fällig ist der neue Zins am 30.06.2021.
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Am Ende der Laufzeit wird die Anleihe zum Nennbetrag zzgl. eines Aufschlags von 5 % auf den Nennbetrag zurückgezahlt.
An die Stelle der bisherigen Endfälligkeiten und der sonstigen etwaigen Fälligkeiten von jeglichen Ansprüchen der Gläubiger tritt der 30.06.2021. Dies ist rechtlich der frühestmögliche Fälligkeitstermin für (neben den Zinsen) denkbare Ansprüche. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche auf Rückführung, Tilgung oder Erfüllung aufgrund vereinbarter oder gesetzlicher Options-, Kündigungs- oder sonstiger gesonderter Rechte der Anleihegläubiger. Die Ausübung solcher Rechte wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses bis zum 30.06.2021 ausgesetzt.“
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| 2. |
Abberufung des gemeinsamen Vertreters Herrn Rechtsanwalt Dr. Wagner
Die Indus 16 SE und die Indus 18 SE (jeweils Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal, jeweils vertreten durch Herrn Rolf Koch) haben vor dem Amtsgericht München den Antrag gestellt eine Gläubigerversammlung der Gesellschaft einzuberufen mit dem Antrag den gemeinsamen Vertreter Herrn Rechtsanwalt Dr. Wagner abzuberufen. In diesem Zusammenhang soll die Gläubigerversammlung über den folgenden Tagesordnungspunkt abstimmen. Die Gesellschaft schlägt vor, gegen den folgenden Beschluss zustimmen.
„Der bisherige gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner, München, wird abberufen.
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| 3. |
Außergerichtliche und gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen aus der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter
Die Gesellschaft als Einberufender schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
„Der gemeinsame Vertreter wird hiermit unter Ausschluss der diesbezüglichen Rechte der Anleihegläubiger, im rechtlich weitestgehenden Umfang ermächtigt und bevollmächtigt,
Rechte und Berechtigungen und / oder Ansprüche jedweder Art, die sich aus den Anleihen ergeben, gerichtlich und / oder außergerichtlich geltend zu machen.
Dies schließt, ohne hierauf beschränkt zu sein, die Vornahme von Mahnungen oder Kündigungen, die Erhebung und Durchführung von Klagen einschließlich Urkundsprozessen mit ein.
Solange der gemeinsame Vertreter bestellt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger nicht zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte befugt. Dieser Ausschluss gilt auch für die Weiterverfolgung von Rechten nach einer Kündigung der Anleihe und im Rahmen des rechtlich möglichen auch für die Geltendmachung von Rechten und Berechtigungen und / oder Ansprüchen, die bereits gerichtlich oder außergerichtlich eingefordert werden“
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| 4. |
Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters
Die Gesellschaft als Einberufender schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
„Der gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, insbesondere zu
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der gerichtlichen und/oder außergerichtlichen Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe, insbesondere von Zinsen, Rückführung der Anleihe;
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der gerichtlichen und/oder außergerichtlichen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Anleihegläubiger;
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| • |
der Verhandlung und Vereinbarungen über eine Stundung der Zinszahlungen;
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| • |
der Wahrnehmung aller Gläubigerrechte aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe unter dem Ausschluss der Anleihegläubiger.
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Er ist befugt, alle Maßnahmen zu veranlassen, die zur Umsetzung der Beschlüsse der Gläubigerversammlung erforderlich sind. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters richtet sich, sofern die Gläubigerversammlung ihn nicht mit zusätzlichen Aufgaben betraut und mit zusätzlichen Befugnissen ausstattet, im Übrigen nach den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG).
Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden, einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus der Anleihe gerichtlich und/oder außergerichtlich geltend zu machen. Dementsprechend ist auch nur der gemeinsame Vertreter ermächtigt, fällige Zinsen einzufordern oder vorübergehend nicht einzufordern.
Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen einzufordern und/oder etwaige Kündigungsrechte der Anleihebedingungen auszuüben. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Anleihe wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 490 BGB und/oder § 314 BGB auszuüben.
Der gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihebedingungen – sofern und soweit erforderlich – im Zusammenhang mit der weiteren Ermächtigung und Bevollmächtigung zu ändern.
Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“
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| 5. |
Stundung von Zinsansprüchen für Restansprüche aus 2013
Die Gesellschaft als Einberufender schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
„Forderungen auf Zahlung von Restzinsen für den Zeitraum 01.04.2013 bis einschließlich 18.07.2013 werden bis zum 30.06.2021 gestundet. Die Gesellschaft kann jedoch berechtigt werden, gestundete Zinsen auch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Anleihegläubiger auszuzahlen. “
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| 6. |
Prüfung und ggf. Geltendmachung von Schadensersatzforderung der Gesellschaft gegen die Koch-Gruppe durch den gemeinsamen Vertreter
Die Gesellschaft als Einberufender schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
„Der gemeinsamen Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, etwaige Schadensersatzansprüche gegen Koch Münzhandel & Verwaltung SE (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal, HRB 95239), EMB Consulting SE (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal, HRB 93797), EMB Consulting GmbH (AG Göttingen HRB 200061), Indus 18 SE (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal), Indus 16 SE (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal), coins International SE (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal, HRB 95213), tour Kommunalbedarf GmbH (Rohnsweg 50, 37085 Göttingen, HRB 200142 ), Frau Sylvia Koch (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal), Frau Silke Köhler-Koch (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal), Herrn Ernst Geißlreiter (Theodor-Heuss-Straße 23, 91126 Schwabach) sowie Herrn Rolf Koch (Zur Eisernen Hand 25, 64367 Mühltal) (gemeinsam auch „Koch-Gruppe“ genannt) zu prüfen und gegebenenfalls geltend zu machen.“
|
III.
Zusammenfassung und Sonstiges
Es ergibt somit die von der Gesellschaft vorgeschlagene folgende Tagesordnung:
| 1. |
Bestätigung der bisher gefassten Beschlussfassungen vom 18.07.2013 und vom 22.06.2016
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| 2. |
Abberufung des gemeinsamen Vertreters Herrn Rechtsanwalt Dr. Wagner
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| 3. |
Außergerichtliche und gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen aus der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter
|
| 4. |
Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters
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| 5. |
Stundung von Zinsansprüchen für Restansprüche aus 2013
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| 6. |
Prüfung und ggf. Geltendmachung von Schadensersatzforderung der Gesellschaft gegen die Koch-Gruppe durch den gemeinsamen Vertreter
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| 7. |
Sonstiges / Anträge von Anleihegläubigern
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Dieses Verlangen muss an die Gesellschaft unter der Adresse: Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen oder per E-Mail unter rehse@carpevigo.de (stets mit einem Nachweis der Berechtigung in Textform) gerichtet werden. An diese Adresse mögen – bitte mit Berechtigungsnachweis – auch etwaige sonstige Nachfragen gerichtet werden.
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Holzkirchen, den 27.10.2017
Carpevigo AG
Der Vorstand
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