Sartingen ------Singulus

Freitag, 15. April 2016

Milaco GmbH Sartingen

Die Singulus Technologies AG hat am 11. April 2016 mit der Aktionärin Milaco GmbH, die mit Datum 15. März 2016 Klage gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Singulus Technologies AG vom 16. Februar 2016 eingereicht hatte, zur Vermeidung eines Rechtsstreits einen außergerichtlichen Vergleich geschlossen.

•  Zurück zur Ergebnisseite
• Nächster Eintrag »

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main	Gesellschaftsbekanntmachungen	Vergleich	15.04.2016

•  Druckversion

 

 

Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main Die Singulus Technologies AG hat am 11. April 2016 mit der Aktionärin Milaco GmbH, die mit Datum 15. März 2016 Klage gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Singulus Technologies AG vom 16. Februar 2016 eingereicht hatte, zur Vermeidung eines Rechtsstreits einen außergerichtlichen Vergleich geschlossen. Die Klage wurde der Gesellschaft noch nicht zugestellt. Gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG gibt die Singulus Technologies AG den Inhalt dieses Vergleichs wie nachfolgend bekannt: Vergleich zwischen   der Milaco GmbH, Köln, - die "Klägerin" - Bevollmächtigte: Marzillier, Dr. Meier & Dr. Guntner Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München und   der Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl am Main, - die "Gesellschaft" - - die Klägerin und die Gesellschaft jeweils einzeln eine "Partei" und gemeinsam die "Parteien" - Vorbemerkung A. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Februar 2016 hat unter Tagesordnungspunkt 2 einen Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Einziehung um EUR 74 auf EUR 48.930.240 und im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von 160 : 1 (in Worten: einhundertsechzig zu eins) um EUR 48.624.426 auf EUR 305.814 (die "Kapitalherabsetzung") gefasst (der "Kapitalherabsetzungsbeschluss"). Des Weiteren hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 3 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 5.760.000 durch Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 (die "Neuen Aktien") gegen (gemischte) Sacheinlage (Einbringung der Teilschuldverschreibungen aus der von der Gesellschaft begebenen 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 (die "SINGULUS-Anleihe") bei zusätzlicher Gewährung einer neuen besicherten Schuldverschreibung durch die Gesellschaft im Nominalwert von EUR 12 Mio.) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (die "Sachkapitalerhöhung") gefasst (der "Sachkapitalerhöhungsbeschluss"). Darüber hinaus hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.021.938 durch Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und höchst vorsorglichem teilweisem Bezugsrechtsausschluss der gegenwärtigen Aktionäre (die "Barkapitalerhöhung", und, zusammen mit der Sachkapitalerhöhung, die "Kapitalerhöhungen") gefasst (der "Barkapitalerhöhungsbeschluss", zusammen mit dem Kapitalherabsetzungsbeschluss und dem Sachkapitalerhöhungsbeschluss die "Beschlüsse"). Den bezugsberechtigten Aktionären wird im Rahmen der Barkapitalerhöhung die Möglichkeit eines Mehrbezuges in der Form eingeräumt, dass ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien aus der Barkapitalerhöhung, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten werden. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die notarielle Niederschrift (UR-Nr. 92/2016 des Notars Dr. Oliver Habighorst in Frankfurt/Main) Bezug genommen. B. Die Gläubiger der SINGULUS-Anleihe (die "Anleihegläubiger") haben in einer Gläubigerversammlung am 29. Oktober 2015 die One Square Advisory GmbH unter der Leitung von Frank Günther zum gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger bestellt (der "Gemeinsame Vertreter"). Sie haben in einer weiteren Gläubigerversammlung am 15. Februar 2016 (die "Gläubigerversammlung") u.a. beschlossen, die SINGULUS-Anleihe an ein Kreditinstitut als Abwicklungsstelle gegen die Gewährung von Erwerbsrechten zu übertragen. Jeder Anleihegläubiger erhält für eine Schuldverschreibung (i) ein Wahlrecht entweder zum Erwerb von 96 Neuen Aktien an der Gesellschaft oder zu einem Barausgleich in Höhe des Erlöses, den die Abwicklungsstelle bei Verwertung der nicht erworbenen Neuen Aktien erzielen wird, (die "Erwerbsrechte") sowie (ii) ein Wahlrecht entweder zum Erwerb von zwei Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 100 einer von der Gesellschaft neu zu begebenden besicherten Anleihe oder zu einem Barausgleich in Höhe des Erlöses, den die Abwicklungsstelle bei Verwertung der nicht erworbenen neuen Inhaber-Teilschuldverschreibungen erzielen wird. Die neue besicherte Anleihe soll einen Gesamtnennwert von EUR 12 Mio. und eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Die Abwicklungsstelle wird die Neuen Aktien, für die die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht ausgeübt haben (die "Verwertungsaktien"), börslich oder außerbörslich verwerten. Dabei wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, vor Veräußerung der Verwertungsaktien am Markt den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, die Verwertungsaktien zu erwerben. C. Die Klägerin hat in der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Februar 2016 Widerspruch zur Niederschrift gegen alle Beschlüsse der Hauptversammlung erklärt. Sie hat mit Datum 15. März 2016 eine Klage beim Landgericht Nürnberg-Fürth (Az.: 5 HKO 2041/16) eingereicht.