Legal Entity Identifier: Auf dem Weg zu einer neuen globalen Marktinfrastruktur
Dr. Stefan L. Pankoke, BaFin
1. August 2014
Wer die Allgegenwart von Nummernschildern, Handelsregistern und Personalausweisen im automobilen, kommerziellen und offiziellen Verkehr bisher für selbstverständlich gehalten hat, den dürfte verwundern, dass dergleichen an den globalen Finanzmärkten bis vor kurzem weithin unbekannt war, genauer: bis zum 30. Juni dieses Jahres. An diesem Tag nämlich erklärte das Aufsichtskomitee für das LEI-System (LEIROC) die bis dahin provisorisch verwendeten „Pre-LEIs“ schlicht zu LEIs (Legal Entity Identifiers).
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Was kaum eine Fußnote zu verdienen scheint, darf als die Geburtsstunde einer neuen Infrastruktur der globalen Finanzmärkte gelten. Sie ist die überfällige Antwort der Staatengemeinschaft auf eine Ineffizienz im Markt. Ihre Governance-Struktur versucht einen doppelten Spagat aus öffentlicher Aufsicht und privater Ausführung, zentraler Steuerung und dezentraler Verantwortung. Ihr Erfolg wird von der künftigen Akzeptanz des LEI abhängen.
Ineffizienz im Markt
Unter Identifizierbarkeit wird – vereinfacht gesagt – die Möglichkeit verstanden, zu geringen Kosten entscheidungserhebliche Informationen über Marktteilnehmer zu erlangen. Sind solche Informationen unter einer ID-Nummer abrufbar, spricht man von Referenzdaten. Ihre Nachfrager können Marktteilnehmer, Aufsichtsinstanzen oder das Publikum sein. Ist für jeden Marktteilnehmer genau eine ID in Umlauf, ist sie Schlüssel zu allen Informationen, die über ihn verfügbar sind. Das minimiert die Beschaffungskosten und macht einzelne Referenzdaten wertvoller, da sie leicht zu einem aussagekräftigen Gesamtbild aggregiert werden können. Kurzum: Eine eindeutige ID steigert die Effizienz.
Die Realität sieht anders aus. Hat etwa Marktteilnehmer A dem Marktteilnehmer B einen Kredit gewährt, wird er vor einer Kreditgewährung an Marktteilnehmer C wissen wollen, ob B und C konzerniert sind und ob A den Marktteilnehmern B oder C bereits zuvor Kredit gewährt hat (Stichwort: Klumpenrisiko). Typisch für mehrfach fusionierte Bankengruppen mit Tausenden von Tochtergesellschaften ist aber, dass ein Kunde, der seinerseits aus vielen Konzerngesellschaften bestehen kann, unter mehreren IDs läuft. Häufig geben auch die verfügbaren Referenzdaten keinen Aufschluss über Konzernbeziehungen. Dadurch wird die Beantwortung selbst so trivialer Fragen wie die nach gegenseitigen Kredit-, Garantie- oder Derivatbeziehungen zur Achilles-Ferse jedes Risiko-Managements. Die Gläubiger des bankrotten Lehman-Konzerns, ihre Heimataufseher und Steuerzahler können ein trauriges Lied davon singen.
Staatliche Intervention
Marktinformationsdienste haben dieses Problem nicht lösen können. Als profitorientierte Unternehmen sind sie vorwiegend daran interessiert, ihre Kunden durch proprietäre Standards und Lizenzverträge an sich zu binden, anstatt gemeinsam einen offenen, marktweiten Identifizierungsstandard zu schaffen. Typische Lizenzverträge verbieten es sogar, die proprietären ID-Nummern und zugehörigen Referenzdaten mit Informationen aus anderen Quellen zu verknüpfen.
Um die Identifizierung effizienter zu gestalten, war daher staatliche Intervention notwendig. Der US-Gesetzgeber war Vorreiter: 2010 erließ er den Dodd-Frank–Act, der unter anderem verlangt, einen „Legal Entity Identifier“ für den Handel in Over-theCounter-Derivaten (OTC-Derivate) zu schaffen. 2011 beauftragten dann die G-20-Staaten den Finanzstabilitätsrat FSB, ein Konzept zur Errichtung eines weltweit gültigen LEI zu erarbeiten. Dieses wurde bis zum 30. Juni 2014 weitgehend umgesetzt.
Architektur des globalen LEI-Systems
Das FSB und die Staats- und Regierungschefs der G 20 verabschiedeten im Juni 2012 Allgemeine Grundsätze für ein globales LEI-System, im November desselben Jahres die Charter des LEIROC. Das LEI-System dient demnach der weltweit eindeutigen Identifizierung juristischer Personen und anderer am Finanzmarkt tätiger Gebilde wie etwa Investmentfonds. Natürliche Personen fallen ebenso durchs Raster wie unselbstständige Niederlassungen, obwohl unter Umständen auch deren Identifizierbarkeit von Nutzen wäre. Das LEIROC will diese Lücke mittelfristig schließen.
Die Definition von Kennnummer und Referenzdaten des LEI erfolgte nach dem ISO-Standard 17442. Die Referenzdaten enthalten im Wesentlichen nur den Namen, die Anschriften von Satzungs- und Verwaltungssitz der juristischen Person, deren Rechtsform und Gründungsland und, falls vorhanden, die Bezeichnung des öffentlichen Registers, in das die Hauptniederlassung eingetragen ist. Das LEIROCarbeitet daran, auch gesellschaftsrechtliche und sonstige Beziehungen (Relationship-Data) zu erfassen, ringt aber mit dem Erfindungsreichtum von Marktteilnehmern und Gesetzgebern, der in Verträgen und im nationalen Gesellschaftsrecht verschiedener Jurisdiktionen zum Ausdruck kommt. Gegenwind könnte auch von den großen Marktinformationsdiensten kommen, die bereits ähnliche Dienstleistungen gegen Entgelt anbieten und neue Konkurrenz ablehnen.
Governance
Vertikal ist das globale LEI-System in drei Ebenen untergliedert: Die höchste bildet das LEIROC, das als internationales Aufsichtsgremium das öffentliche Interesse durchsetzen soll. Ihr operatives Pendant auf der zweiten Ebene ist die Zentrale Operative Einheit (Central Operating Unit– COU). Rechtlich wird sie von der Global LEI Foundation (GLEIF) getragen, einer Stiftung nach schweizerischem Recht. Auf der dritten Ebene sind die dezentralen Vergabestellen angesiedelt (Local Operating Units – LOU), die die LEI-Codes und Referenzdaten vergeben und pflegen.
Die weltweite Monopolstellung des LEI-Systems und die Marktmacht einzelner Vergabestellen auf geografischen Teilmärkten wird durch dieGovernance-Struktur, den Wettbewerb zwischen den Vergabestellen, die freie Verfügbarkeit der LEI-Datenbank und das Verbot ausbalanciert, Gewinne zu erzielen. Die Unternehmen dürfen ihre Vergabestelle frei wählen und ihren LEI jederzeit kostenfrei zu einer anderen portieren. Die Vergabestellen dürfen grundsätzlich weltweit um Kunden werben, soweit die Qualität der Referenzdaten nicht darunter leidet.
Der Wettbewerb zwischen den Vergabestellen wird allerdings durch zwei Faktoren geschwächt: Erstens behindert das Gewinnerzielungsverbot die Kapitalbildung für Innovationen und damit die Kosteneffizienz. Zweitens haben die beiden größten Vergabestellen, die US-amerikanischeDepositary Trust and Clearing Corporation (DTCC) und der deutscheWM-Datenservice, mit Marktanteilen von über 50 beziehungsweise 15 Prozent beträchtliche Marktmacht. Die damit verbundene Gefahr, dass von privater Seite Einfluss auf die zentralen Gremien GLEIF und LEIROCgenommen wird, reduziert sich zwar dadurch, dass die Zentrale Operative Einheit eine Stiftung ist. Zudem ist ihr Gründer das FSB, also eine internationale Aufsichtsinstitution, hinter der alle wichtigen Industrieländer stehen. Da jedoch die Aufwendungen der Stiftung im Wesentlichen aus Umlagen der Vergabestellen gedeckt werden müssen, wird die Wahrung ihrer Unabhängigkeit im öffentlichen Interesse eine ständige Herausforderung bleiben.
Der Betrieb des LEI-Systems muss auch in außergewöhnlichen Situationen sichergestellt sein. Neben den üblichen operationellen Risiken ist auch denkbar, dass eine Vergabestelle ausfällt, etwa weil sie insolvent wird oder ihr nach einem Regelverstoß der Status als Vergabestelle aberkannt wird. In solchen Fällen müssen die bei ihr registrierten LEIs zu einer funktionsfähigen Vergabestelle portiert werden. Vertragsrechtliche Folgeprobleme im Verhältnis zwischen den beteiligten Vergabestellen und den betroffenen Kunden sind weitgehend ungelöst.
Das Aufsichtskomitee
Das LEIROC ist das oberste Entscheidungsgremium des LEI-Systems. Als politischer Zusammenschluss von mittlerweile über 60 nationalen und internationalen Aufsichtsinstitutionen und Zentralbanken konstituierte es sich im Januar 2013. Deutschland ist durch die BaFin und die Bundesbank vertreten, die EU durch die Kommission, die Europäische Zentralbank und die drei Europäischen Aufsichtsbehörden, also die Europäische Bankenaufsichtsbehörde EBA, die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung EIOPA und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA.
Das Gremium setzt rechtsähnliche und technische Standards, die sicherstellen sollen, dass das System ordnungsgemäß funktioniert und sich an neue Anforderungen anpasst. Als Aufsichtsorgan sorgt es ferner dafür, dass die Zentrale Operative Einheit und die Vergabestellen die Standards einhalten. Dazu entsendet es nicht stimmberechtigte Mitglieder in den Aufsichtsrat der Stiftung.
Bindende Weisungen kann das LEIROC zwar nicht erteilen, da dies den stiftungsrechtlich garantierten Entscheidungsspielraum des Aufsichtsrats beschneiden und zudem ein Haftungsrisiko für das LEIROC bedeuten würde. Die Stiftung ist dem LEIROC jedoch umfassend rechenschaftspflichtig. Zudem unterliegt sie der Stiftungsaufsicht der Schweiz. Gegenüber einer Vergabestelle kann das LEIROC-Mitglied ihres Heimatlandes (Sponsor) in Abstimmung mit der Stiftung Entscheidungen des LEIROC durchsetzen. Wo es dazu keine gesetzliche Grundlage gibt, geschieht das informell. Zudem erkennt das LEIROC auf Antrag Unternehmen oder nationale öffentliche Stellen als Vergabestellen an. Diese Aufgabe soll aber die Stiftung übernehmen, sobald sie dazu in der Lage ist.
Das LEIROC entscheidet einstimmig. Ein Exekutiv-Komitee, das nach geografischem Proporz besetzt ist, führt die laufenden Geschäfte und entscheidet in Fällen, die nicht von grundsätzlicher Bedeutung sind. Technische Vorarbeiten, namentlich für die Standardsetzung, leistet ein vom LEIROC eingesetzter Ausschuss, das Committee on Evaluation and Standards (CES). Dabei kooperiert es eng mit den Vergabestellen.
Die Global LEI Foundation
Am 26. Juni 2014 wurde die Global LEI Foundation gegründet. Deutsches Mitglied in deren Aufsichtsrat ist Prof. Dr. Wolfgang König, Geschäftsführender Direktor des House of Finance an der Goethe-Universität Frankfurt am Main (siehe Interview).
Die Stiftung betreibt die Zentrale Operative Einheit. Sie wird eine frei verfügbare Datenbank errichten, in der alle LEIs registriert sind, und diese laufend aktualisieren. Ferner wird sie durch Datenanalysen, aber auch Audits vor Ort überprüfen, ob die Vergabestellen die LEIROC-Standards einhalten. Schließlich dürfte sie bei der Entwicklung künftiger Standards eine wichtige Rolle spielen.
Dezentrale Vergabestellen
Bislang hat das LEIROC weltweit 17 LOUs anerkannt, zwei davon in Deutschland (WM-Datenservice und Bundesanzeiger-Verlag). Die Kennungen, die die anerkannten Vergabestellen ausgeben, sind gültige LEIs, mit denen zum Beispiel gesetzliche Meldepflichten erfüllt werden können. Allerdings wird die Stiftung diese Anerkennung noch überprüfen. Das genaue Verfahren wird noch festgelegt. Deshalb ist auch offiziell noch von „Pre-LOUs“ die Rede, also vorläufigen Vergabestellen.
Die Vergabestellen des LEI-Systems tragen dessen operative Hauptlast. Einen Schwerpunkt ihrer Arbeit bildet die Validierung der von den Marktteilnehmern gelieferten Referenzdaten, die während der gesamten Lebensdauer des LEI aktuell zu halten sind. Hierfür erheben die Vergabestellen von den Unternehmen Gebühren, sowohl bei der Registrierung als auch bei der jährlichen Verlängerung. Von diesen Einnahmen müssen sie auch die Umlage bestreiten, aus denen sich die Stiftung finanziert.
Weitere Anwendungsfelder
Das LEI-System als Marktinfrastruktur bietet lediglich eine Identifizierungsdienstleistung an. Dank des Netzwerkeffekts wird ihr Wert mit der Anzahl der Nutzer steigen, während ihr Preis dank des Skaleneffekts sinken wird. Die kritische Masse, ab der das System zum Selbstläufer wird, kann jedoch nur erreicht werden, wenn es entsprechende regulatorische Anforderungen gibt.
Derzeit ist der LEI vor allem im Derivatehandel Pflicht. In einigen Ländern laufen aber bereits Initiativen, ihn auch auf anderen Gebieten der Finanzmarktaufsicht zu nutzen. Nach einer Empfehlung der EBA vom Januar dieses Jahres etwa müssen sich Kreditinstitute in ihren Meldungen an die nationalen Aufsichtsbehörden via LEI identifizieren.EIOPA konsultiert gegenwärtig Leitlinien für Versicherer, Rückversicherer und Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung. Und wenn es nach einem von ESMA entworfenen Technischen Regulierungsstandard zur unlängst geänderten EU-Verordnung über Rating-Agenturen geht, werden Emittenten ohne LEI in Zukunft kein Rating mehr erhalten. Das Europäische Parlament hat zudem vorgeschlagen, mit dem LEI Licht ins Dunkel der Schattenbanken zu bringen.
Auf anderen Gebieten hingegen lässt die Akzeptanz noch zu wünschen übrig. Erst recht gilt dies in einigen Ländern außerhalb Europas. Es ist daher geboten, dass private Selbstregulierungsgremien, nationale Gesetzgeber und internationale Standardsetzer die Regulierung der Finanz- und weiterer Märkte systematisch sichten, um Bereiche zu identifizieren, in denen die Einführung des LEI Kosten und systemische Risiken senken würde. Ferner sollten Marktteilnehmer den LEI in ihre internen Prozesse integrieren. Nur so lässt sich das Potenzial dieser neuen Marktinfrastruktur voll ausschöpfen.
Interview mit Prof. Wolfgang König: „Orte auf der globalen Risikolandkarte“
Prof. Wolfgang König ist Aufsichtsratsmitglied der Global LEI Foundation und Geschäftsführender Direktor des House of Finance (Goethe-Universität Frankfurt am Main)
Herr Professor König, im Oktober vergangenen Jahres wurden Sie auf Vorschlag von BaFin und Bundesbank für den Aufsichtsrat der Global LEI Foundation nominiert. Deren Gründung ließ aber bis Ende Juni auf sich warten. Warum hat es so lange gedauert?
Es gab damals zwar den Auftrag der G-20-Staatschefs, eine Stiftung zu gründen, verschiedene High-Level-Grundsätze des FinanzstabilitätsratesFSB und umfangreiche weitergehende Überlegungen des Regulatory Oversight Committee, des Aufsichtskomitees für das LEI-System, aber weder Geld noch einen belastbaren Business-Plan. Wir mussten operativ praktisch bei Null anfangen. Außerdem stammen die 16 Aufsichtsratsmitglieder aus vier Kontinenten und haben ganz unterschiedliche kulturelle und berufliche Hintergründe – StichwortPublic-Private Partnership. Es ging also auch darum, zunächst einmal eine gemeinsame Vorstellung von unseren Aufgaben und möglichen Lösungen zu entwickeln.
Wo sehen Sie die größten Schwierigkeiten für Ihre Arbeit?
Erstens: die Datenqualität. Die Local Operating Units, die die Legal Entity Identifiers – kurz LEIs – vergeben, sind weltweit verstreut. Die technischen Standards, die diese lokalen Einheiten zu einem organischen Ganzen verbinden sollen, waren und sind noch lückenhaft. Erst vor wenigen Wochen hat das Aufsichtskomitee einen Standard verabschiedet, der den Datenaustausch erleichtern wird. Nun laufen intensive Diskussionen über eine geeignete Integration der Datenbestände der Vergabestellen in gemeinsame Datenbanken derGlobal LEI Foundation. Da ist derzeit zu viel Handarbeit nötig. Die Qualitätssicherung wird uns in jedem Fall noch längere Zeit beschäftigen.
Zweitens: die Konzeptionierung und damit auch die Finanzierung derCentral Operating Unit, der Zentralen Operativen Einheit. Ursprünglich hatte man auf großzügige Starthilfe in Form von Spenden gehofft. Das hat nicht funktioniert – die Stiftung muss mit den Umlagen der lokalen Einheiten auskommen. Gleichzeitig muss sie darauf achten, dass ihre Unabhängigkeit gewahrt bleibt, denn sie soll die Vergabestellen ja beaufsichtigen.
Wofür wird die Stiftung die Einnahmen verwenden?
Entsprechend dem vom Aufsichtskomitee genehmigten initialen Geschäftsplan wird sie eine IT- und Governance-Infrastruktur aufbauen, damit alle Registrierungsstellen eine extern geprüfte und im Idealfall gleiche Datenqualität liefern. Wir brauchen ausgefeilte Kommunikationsprotokolle zwischen der Zentrale und den lokalen Einheiten, wie sie SWIFT seit Jahrzehnten für Geldtransfers zwischen Banken nutzt. Und wir müssen durch regelmäßige Audits vor Ort sicherstellen, dass sich die lokalen Einheiten an die internationalen Standards halten – auch beim Risikomanagement und mit Blick auf regulatorische Pflichten.
Einige Vergabestellen halten die geforderten Beiträge für zu hoch. Ist das gerechtfertigt?
Nein. Die Fülle der Aufgaben und die konzeptionellen Herausforderungen müssen von einem qualifizierten Team bewältigt werden. Übrigens dürfen weder die Vergabestellen noch die Zentrale Operative Einheit mit der Verfügbarmachung von LEIs Gewinn erzielen. Unser Budget ist vom Aufsichtskomitee gebilligt. Es orientiert sich strikt am öffentlichen Zweck des LEI. Und ich werde nicht müde zu betonen, dass die Finanzindustrie durch den LEI beim Risikomanagement und bei der Datenpflege viel Geld sparen kann, ganz zu schweigen von der systemstabilisierenden Wirkung. LEIs sind ja auf der globalen Risikolandkarte, um das Bild der Issing-Kommission aufzugreifen, sozusagen die Orte.
Wenn die LEIs die Orte auf der Risikolandkarte sind, was sind die Straßen?
Die Risiken, die die Teilnehmer am Finanzmarkt übernehmen, zum Beispiel aus Derivaten, Großkrediten und Konzernverflechtungen. Es ist Aufgabe der internationalen Standardsetzer und der nationalen Gesetzgeber, die Straßen in die Karte einzutragen, den LEI also für die einzelnen Arten von Finanztransaktionen vorzuschreiben. In der EU sind wir schon ein Stück vorangekommen. Im Derivatehandel ist der LEIPflicht. Künftig sollen auch Meldepflichten nach der neuen Finanzmarktrichtlinie MiFID II nur mit LEIs erfüllbar sein. Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde EBA verlangt ihn für bestimmte Meldungen der Kreditinstitute, die Europäische Versicherungsaufsichtsbehörde EIOPA denkt laut darüber nach, den LEIfür Meldungen unter dem neuen Aufsichtsregime Solvency II einzufordern. Die Aufzählung ließe sich fortsetzen. Außerhalb Europas ist die LEI-Gesetzgebung dagegen noch dürftig. Die US-amerikanische Wertpapieraufsicht SEC etwa verlangt den LEI bislang in keinem Fall. Eine weitere wichtige Dimension der LEI-Nutzung ist die private Anwendung – etwa bei den Einheitlichen Richtlinien und Gebräuchen für Dokumenten-Akkreditive der Internationalen Handelskammer in Paris.
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