Carpevigo hat es nicht gerne wenn über ihr (in meinen augen rechtswidrigen) Vorgehen gegen Anleihegläubiger im Netz berichtet wird.....Hier ein letzter (hilferufender) Schriftsatz zur mdl Verhandlung am Mi 24.9.2014 in München...... Rechtsanwalt Florian Hitzelberger ■ Postfach 13 69 ■ 83603

Montag, 22. September 2014

Carpevigo hat es nicht gerne wenn über ihr (in meinen augen rechtswidrigen) Vorgehen gegen Anleihegläubiger im Netz berichtet wird.....Hier ein letzter (hilferufender) Schriftsatz zur mdl Verhandlung am Mi 24.9.2014 in München......

Rechtsanwalt Florian Hitzelberger ■ Postfach 13 69 ■ 83603 Holzkirehcn

Landgericht München II

Denisstr. 3

80335 München

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602/13 HZ/AP

Datum

22.09.14

In Sachen

Koch u.a,

gegen

Carpevigo AG

wegen Forderung

Az. -10 O 4746/13

wird für die Beklagte - einzig - zu der Argumentation der Kläger, sie hätten

die betroffenen Anleihen aus wichtigem Grunde fristlos kündigen können,

noch vorgetragen was folgt.

1.

Es wurde bereits ausgeführt, dass selbst bei einer berechtigten Kündigung

(die hier nicht vorliegt) nach dem alten Schuldverschreibungsrecht 1899

Beschlüsse über fällige Anleihen möglich waren. Auch war jedenfalls die

Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters möglich.

2.

Überdies ist zu betonen, dass im Streitfall bereits die Voraussetzungen für

eine Kündigung aus wichtigem Grunde nicht vorliegen. Ein wichtiger Grund

- 2 -

würde voraussetzen, dass dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung

aller Umstände des Einzelfalls und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen

die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zum Ablauf eine»1 Kündigungsfrist

nicht zugemutet werden kann (vgl, § 314 Abs. 1 Satz 2 BGB).

Dass dies nicht der Fall war, ergib sich vorliegend schon daraus, dass die

Kläger ihre Anleihen erst in Kenntnis der Krise und nach Veröffentlichung

der Einladung zur Gläubigerversammlung erworben haben. Auch hierzu ist

vorgetragen.

3,

Zu den weiteren Umständen, die vorliegend zu berücksichtigen sind, gehört

schließlich die Aktivität der Klägerseite im Internet. Diese wird dem Gericht

im Folgenden mitgeteilt und dangestellt. Es wird rechtsmissbräuchlich versucht,

Druck auf die Beklagten auszuüben, um dadurch insbesondere zu

Lasten der verbleibenden Anleihegläubiger Vorteile zu erlangen.

a)

Unmittelbar nach Bekanntwerden der Einladung zur Gläubigerversammlung

per 26.06.2013 (- Anlage K 3 •} hat der Geschäftsführer der Klägerin zu 2)

im Internet unter der Adresse roltecaipevigoblog.blogspot.de ein sogenanntes

Blog eingerichtet. Ein Blog ist ein auf einer Website geführtes und damit

öffentlich einsehbares Tagebuch oder Journal, in dem Aufzeichnungen geführt,

Sachverhalte protokolliert oder Gedanken niedergeschrieben werden.

Der Geschäftsführer der Klägerin zu 2) hat ab Sonntag, dem 30.06.2013,

dort zahlreiche Veröffentlichungen getätigt. Aus diesem Blog kann wie folgt

zitiert wenden:

Dieses Weblog ist ein publizistisches Angebot von Rolf Koch, Zur Eisernen

Hand 25, 64367 Mühltal. Verantwortlich im Sinne von § 10

MDStV:Rolf Koch, Zur Eisernen Hand 25, e4367 Mühltal. Erreichbar:

Tel. 06151/ 14 77 Q4, Fax. 06151 /1 4 53 52, rDffjkoch@web.de Sämtliche

Beiträge dienen der Information. Sie stellen keine Rechtsberatung

den Für rechtlichen Rat oder Beistand wenden sie sich an einen

- 3 -

Rechtsanwalt ihrer Wahl, Die Inhalte dieses Weblogs unterliegen dem

Urheberrecht

b)

Von Anfang an war dieser Blog darauf angelegt, für Unruhe zu sorgen und

die Anleger gegen die Beklagte aufcubringen. Dies bringt bereits der erste

Eintrag vom Sonntag, dem 30.06.2013 zum Ausdruck, in dem es heißt:

Sonntag, 30. Juni 2013

CARPEVIGO setzt Bedienung von Anleihen aus Corporate News vom

26,06.2013 / / Es bedeutet, dass bis auf weiteres jede Zahlung auf die

ausgegebenen Anleihen ausgesetzt werden muss.

Oer Initiator hat dabei versucht den Anschein zu erwecken, als gehöre er zu

den geschädigten Anlegern. Es ist jedoch unbestritten, dass sämtliche

streitgegenständlichen Anleihen erst nach der Veröffentlichung der Einladung

zur Gläubigerversammlung überhaupt von den Klägern erworben wurden

(vgl. - Anlage B 10 -). Auch ist unbestritten, dass dies zu einem besonders

niedrigen, durch die Krise gefallenen Kurs erfolgt ist (• Anlage B 11 -).

Dies lässt der Geschäftsführer der Klägerin zu 2) jedoch unerwähnt; stattdessen

wird wie gesagt der Versuch unternommen, als geschädigter Anleger

zu erscheinen. Zitat:

aus e/ner email an mich (und natürlich auch an die NSA - der USAuslandsschnüf

fel . ich würde sagen, das (Carpevigo srgumentiert

unseriös ... (Gläubigerverdummung) ) ist noch harmlos formuliert.....

die wollen un Werscheissern”

Carpevigo argumentiert unseriös... (Gläubigerverdummung)

Es wird behauptet:

Für die aktuelle Situation gibt es verschiedene Ursachen, im letzten

J a h r gmb ob e inm dramatisch n eg a tiv e Entwicklung d a s Geschäftsfelds.

Namhafte Firmen mussten Insolvenz anmelden. Andere haben sich

- 4 -

zuletzt mit ihren Sparten komplett zurückgezogen (z.B. Bosch und

Siemens).

Da Carpevigo Solarparks errichtet und betreibt, hätte man vom ruinösen

Preiskampf bei Solarmodulen zwischen Chinesen und dem Rest

der Welt eigentlich stark profitieren müssen.

c)

Auch nach der für die Beklagte positiven Gläubigerversammlung vom

18.07.2013 (- Anlage B 5 -) folgten negative Kommentare und rechtliche

Halbwahrheiten im Blog. Hinzuweisen ist auf folgende Zitate:

Mittwoch, 24. Juli 2013

mit einer Stimmenmehrheit von jeweils über 99% der anwesenden und

vertretenen Gläubiger dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt / /

Mehrheiten von über 09% sind mir eigentlich nur aus dem (untergegangenen)

realen Sozialismus bekannt.....da wird mir ganz anders.....

man wird die Protokolle des Notars sehr genau lesen müssen....

Samstag, 27. Juli 2013

Klage gegen Gläubigerbeschluss SchVG a.F. (1899) setzt nicht i/oraus,

das vom Kläger bereits in der Giäubigerversammlung Widerspruch

zu Protokoll gegeben wurde

Ansmann § 1 RN 50

Donnerstag, 25. Juli 2013

nachdem ich mit dutzenden Versuchen der gutwilligen Kontaktaufnahme

mit Carpevigo bzw ihrem IR'Mmager R&h&e am ausgestrecktem

Arm verhungert werden soll (ich wel&s schlechtes Deutsch) werde

ich jetzt meinem Anwalt die dringende Kontaktaufnahme mit dieser wi

-5-

derspenstigsn Gesellschaft in Auftrag geben um die Gläubigerversammlungen

anzufechten und um die Zahlung der ausstehenden Se*

träge aus den Kündigungen durchzusetzen. Wer Interesse an diesem

Weg hat, bitte melden

rofQkoch@web.de

P.$. Diese dringende Kontaktaufnahme hat oft ein Aktenzeichen das

auf ein Landgericht hinweist...

Mittwoch, 24. Juli 2013

na t u dem Punkt muss man ln der Kommentiemng/en des SchVG alte

Fassung von 1899 nachfbrschen....ich habe meine Zweifel ob das

SchVG a.F. das hergibt !! Solange Herr Rechtsanwalt Franz Wagner

als gemeinsamer Vertreter bestellt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger

nicht zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte befugt

Montegr 22. Juli 2013

was jetzt noch zu tun ist....

Sehr geehrter Herr Koch,

ich schreibe Ihnen im Auftrag meiner Mutter, die die zum 10.07.2013

fällige Anleihe im Nominalwert von 11.000€ im Depot hält. Leider bin

ich erst in der letzten Woche von einem beruflichen Ausländsaufenthalt

zurückgekommen und kann mich nun der Sache annehmen. Sie

stehen ja ganz offensichtlich tiefer in der Materie als jeder andere dessen

Meinungsäusserung ich im Internet lesen konnte. Ich bin mir bewusst,

dass Sie keine Rechtsberatung offerieren, jedoch würde ich Sie

gern um eine kurze Nachricht bitten, welche Schritte Ihrer Meinung

nach noch Sinnvoll wären. Ich bedanke mich vorab für Ihre Mühe und

bin mir bewusst, dass Sie wahrscheinlich etliche Anfragen dieser Art

- 6 -

erhalten, aber vielleicht finden Sie je einen Moment Zeit für eine Antwort.

mit freundlichem Gruss,

ich erhalte eine Reihe solcher Antagen....Da Ich kein Anwalt bin muss

ich mir eine besondere Zurückhaltung auferiegenJetzt kann man nicht

mehr viel tun....2 Optionen sehe ich:

Bis zum vollzogenen Skripturakt dürfte noch eine Kündigung möglich

sein. Ich selbst lasse von meinen Anwälten prüfen ob die Einladung für

die GV am 18J . nicht vereistet waren und werde gegebenenfalls Anfechtungsklage

erheben, Auf Wunsch weise ich gerne einen kompetenten

Anwalt nach. Ich selbst habe rechtzeitig gekündigt und werde

auf vollständige zeitnahe Zahlung dringen, rotljkoch@web.de

d)

ln diesem Blog sind im Jahr 2013 insgesamt 123 Einträge erfolgt die allesamt

vom Geschäftsführer der Klägerin zu 2) selbst stammen. Im Jahr 2014

sind es bereits wieder 46 Einträge. Parallel hierzu gab es Gespräche und

Verhandlungen zwischen den Parteien. Die Kläger würden ihren gezahlten

Einstand ungefähr verdreifachen, wenn die von ihrten zuletzt geforderte Einigung

so zustande käme. Offenbar um den Druck auf die Beklagte noch zu

erhöhen, wird ferner kräftig nachgekauft. Auch diese Nachkäufe stellt der

Geschäftsführer der Klägerin zu 2) fortlaufend mit entsprechenden Kommentaren

in dem Blog dar. Hinzuweisen ist auf folgende Einträge:

Montag, 9. Juni 2014

die 25k zu 45 war ich nicht...wer kauft noch

Donnerstag, 29. Mai 2014

43 war nen Vatertags-Deal wert...

mal sehen was noch kommt....

- 7 -

Montag, 26. Mai 2 014

jetzt haben wir die 6% merklich überschritten ...

weitere 20k dazugepackt....

jetzt muss sich Carpevigo anstrengen....

Habe heute nochmals 53.000 Carpevigo zu 45% gekauft...

na ja ....

jeder ist seines Glückes Schmied

Freitag, 23. Mai 2014

und schon wieder....

mal sehen wieviel der hat

das nimmt ja gar kein Ende...

schon wieder 5k

aufpassen das es nicht langweilig wird....nochmals 5.000 zu 48

der nächste Herr.....dieselbe Dame...

weüs so Spass macht....nochmals 5.000 zu 48 in die ’Trophäen-

Sam mlu ng "

eigentlich ist mir 48% zu teuer....habe dennoch eingesammelt

ich habe bis dato soviel Arbeit reingesteckt.... so dass es sich lohnen

muss.....

Mittwoch, 21, Mai 2014

jetzt bin ich bei ca 4,9% der Gesamtemission angelangt.,,,

kärglich hüpfend von Ast zu Ast ernährt sich das Eichhörnchen....

nochmals 12,000 zu 45 eingesammelt...

mal sehen was daraus wind....

- 8 -

e)

Auch zuletzt hat es noch Einträge gegeben, die darauf abzielen, Stimmung

gegen die Beklagte zu machen.

Donnerstag, 26. Juni 2014

mögliche Benachteiligung der Gläubiger durch Carpevigo

Sehr geehrter Hen- Koch,

unser Gläubigervertreter Herr Dr, Wagner hält es leider nicht für nötig

folgendes"Firmenintema” auf eine mögliche Benachteiligung der

Gläubiger hin zu überprüfen, es hat mit seinen Aufgaben angeblich

nichts zu tun. Vielleicht wissen Sie Rat, wie sich diese Angelegenheit

klären lässt.

Mit Freundlichen Grüßen,

nn

( - )

Weitere Einzelheiten sind vorhanden.

mein Kommentar

notfalls werden wir die Sache gerichtlich klären lassen....da ich eh gerade

eine Kündigungs- und Zahlungsklage am iaufen habe bietet sich

das ja geradezu an..,., werinfos beisteuern kann.... T 06151 14 17 94

oder roff¡koch@web. de

Es geht unter dieser Überschrift um einen Jahre zurückliegenden und lange

erledigten Vorgang. Der einzige Sinn dieses Eintrages besteht ersichtlich

darin, negativ Stimmung zu machen. Ebenso verhält es sich mit dem Folgenden,

derzeit letzten Eintrag:

Sonntag, 24. August 2014

SchVG von 1899; Zudem erwiesen sich zahlreiche Hinteriegungs«

scheine als ungültig, da die Geschäftsleitung Bescheinigungen der

' 9 -

Depotbanken nicht anerkannte, sondern eine Bescheinigung der Deutschen

Bundesbank forderte

Das Z¡tat stammt aus einem anderen Sanierungsvorgang Wie dort verfahren

wurde, ist für die vorliegende Problematik nicht relevant. Auch hier soll

nur negative Stimmung verbreitet und Zweifel gestreut werden.

4.

In rechtlicher Hinsicht belegt die gesonderte Einrichtung eines Biogs samt

der soeben dargestellten Einträge die Absicht der Kläger, sich an der Krise

der Beklagten persönlich zu bereichern. Zeitgleich mit dem Erwerb der Krisenpapiere

ist dieses Blog eingerichtet worden. Es wird versucht, durch öffentliche

Publikationen Unruhe in den Anlegerbereich hineinzutragen. Ein

solches Vorgehen ist im Bereich des Aktienrechts anerkanntermaßen als

rechtsmissbräuchlich ausgeschlossen. Wenn Aktionäre eine Aktie erst nach

der Einladung zur Hauptversammlung (so früher § 245 Nr. 1 AktG) bzw.

heute etwa nach Veröffentlichung eines Pflichtverstoßes erwerben (§ 148

Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), sind sie von der Anfechtungsklage ausgeschlossen.

Nach der Gesetzesbegründung will das Gesetz sicherstellen, dass solche

Aktionäre als Antragsteller ausscheiden, die „ihre Aktien in Kenntnis des

möglichen Pflichtverstoßes und damit im Zweifel zu Zwecken missbräuchlicher

Klageerhebung nur kurzfristig und (... ) auch ohne spürbaren wirtschaftlichen

Einsatz erworben haben'1 {BT-Drucksacfte 15/5092, Seite 21 zu

§ 148).

Wenn - wie hier - Anleihen erst nach Bekanntwerden einer Krise erworben

werden, und sodann mit einem Blog Druck auf ein Unternehmen ausgeübt

werden soll, liegt ein ersichtlich planmäßiges Vorgehen vor, welches nach

Auffassung der Beklagten als Rechtsmissbrauch anzusehen ist. Jedenfalls

aber wird man bei einer Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles

dahin kommen müssen, dass es widersprüchlich ist, wenn sich die Kläger

auf ein Kündigungsrecht aus wichtigem Grunde stützen. Unter Berücksichtigung

aller Umstände des Einzelfalles und Abwägung der beiderseitigen Interessen

wird man nach dem Gesagten ein jedes Klage- und Kündigungsrecht

- 1 0 -

der Klager nur ablehnen können, weil die Geltendmachung rechtsmissbräuchlich

ist.

Ich stelle direkt zu.

gez.

22/09/2014 18:05 +49-8024-305820 RA.BREITER&PONZER

Paae:10'

S, 21/21

Florian Hitzelberger

Rechtsanwalt